Обратный выкуп акций или байбэк: как это работает

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Обратный выкуп акций или байбэк: как это работает». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

АО вправе приобретать и отчуждать свои акции. При нарушении обществом законодательства акционеры могут оспорить сделки в судебном порядке. На основании 208-ФЗ, если устав предполагает приобретение собственных акций, общество может это сделать. Уставом фирмы можно закрепить преимущественное право.

Случаи возникновения права акционера требовать выкупа акций обществом

Лица, владеющие голосующими акциями, правомочны направить обществу требование выкупить их ценных бумаг, если:

• Общим собранием принято решение о необходимости проведения реорганизации корпорации либо о согласии совершить или одобрить сделки, предметом которых является имущество стоимостью более 50% балансовой стоимости активов предприятия, определенной согласно данным финансовой отчетности на последнюю отчетную дату, а акционеры не принимали участия в голосовании или голосовали «против»;
• Утвердили новую редакцию устава или в документ внесли правки и изменения, ограничивающие права владельцев ценных бумаг, а они голосовали против принятия соответствующих решений или не голосовали;
• Общим собранием акционеров ПАО приняты решения, влекущие прекращение публичного статуса общества, если акционеры голосовали против принятия решений или не голосовали;
• Непубличным обществом с числом владельцев ценных бумаг более 500 принято решение обратиться в Банк России с заявлением об освобождении от обязанности раскрывать или предоставлять информацию, при этом акционеры не принимали участие или отдали голос против решения.

Предприятие обязано уведомить акционеров о наличии у них права требовать скупки организацией принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

При этом такая информация должна включаться в сообщение владельцам ценных бумаг о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа компанией ценных бумаг (мы о них рассказывали выше). В уведомлении о собрании должны указываться адреса, по которым могут направляться требования о выкупе ценных бумаг акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров общества.

Как оформляется требование на выкуп акций?

Для проведения процедуры выкупа необходимо подготовить пакет документов:

1. Протокол собрания акционеров на котором было принято решение о выкупе принадлежащих им ценных бумаг.
2. Договор, подтверждающий проведение независимой экспертизы.
3. Отчет о рыночной стоимости акций. Если одним из акционеров является государство, необходимо дополнительно предоставить заключение государственного контрольного органа о рыночной стоимости акций.
4. Протокол совета директоров об определении выкупной стоимости акций.
5. Сообщение о проведении общего собрания акционеров, с указанием порядка выкупа, стоимости акций.
6. Письменное требования акционеров о выкупе.
7. Бюллетень для голосования.
8. Протокол о результатах голосования.
9. Список акционеров, имеющих право выкупа, а также список акционеров, чьи требования были удовлетворены.
10. Журнал регистрации участников собрания.
11. Выписка, подтверждающая зачисление выкупленных акций на лицевой счет.

Требование о выкупе предоставляется в письменной форме, в нем указывают ФИО, паспортные данные, место проживания, количество и тип акций, которые будут выкупаться, способ оплаты и реквизиты. Требование подписывается акционером или его представителем (в таком случае потребуется нотариальная доверенность, без подписи документ не принимается к рассмотрению.

Выкуп акций у акционера, который отказался от принятия обязательного предложения

Процедуру выкупа акций у акционеров, которые отказались от принятия обязательного предложения можно также назвать процедурой принудительного выкупа. Звучит довольно странно, но это вполне обычная процедура.

Данный вид выкупа – это возможность приобрести пакет акций, который происходит вне зависимости от согласия владельца ценных бумаг. Однако выкупить акции принудительным способом можно только ПАО (публичного общества). В качестве целей такого выбора можно выделить:

• получение контроля одного человека над всеми акциями в личных интересах;
• снижение материальных издержек;
• значительно ускорить принятие решений.

Чтобы рассчитывать на возможность выкупа акции принудительно у других держателей должны выполняться определенные условия. Самое главное и важное – акционеру, планирующему выкупить акции, должен владеть 95 процентами акций.

Это является только желанием акционера, никак не его обязанностью. Однако в случае, если крупный акционер имеет 95 процентов акций и более, то остальным акционерам, владеющим 5 процентами, будут высланы оповещения о том, что они могут потребовать выкуп с определенной стоимостью за свои акции. Это законодательно подтверждается Законом об АО ст. №84.7.

Цена на выкупленные ценные бумаги должна быть на должном уровне, чтобы она устраивала обе стороны. Она будет назначена с помощью определенного человека, которого нанимает акционер, владеющий большей частью. Оплатить акции можно только материально, нельзя в качестве выкупа использовать имущество.

Обратный выкуп акций — что это, и чем грозит инвестору

Если ставка плохая и не устраивает инвестора, ему нужно в указанные в сообщении даты уведомить компанию о своем желании сдать бумаги. Это можно сделать напрямую, направив заявление заказным письмом по указанному в программе облигаций или проспекте эмиссии адресу. Форма заявления находится в официальных документах по выпуску.

Заявление можно подать и брокеру через через интернет. При этом, скорее всего, придется перезвонить, чтобы убедиться, что поручение принято. Брокер может попросить направить поручения заранее — за 2-3 недели до оферты и прекращает прием за 1-2 дня до официального дедлайна эмитента.

Стоимость этой услуги у каждого брокера своя: кто-то обходится без дополнительных сборов, ограничиваясь лишь комиссией за совершение сделки, кто-то может потребовать заплатить до ₽1500. Заказного письма с заявлением или поручения брокеру недостаточно, чтобы точно продать свои бумаги по оферте.

В день оферты необходимо еще и зайти в торговый терминал и выставить адресную заявку эмитенту в режиме переговорных сделок. Но это не всегда возможно: нужно накануне уточнить у брокера можно ли выставить такую заявку. Если нет — нужно подать голосовое поручение брокеру (то есть, позвонить ему).

✔ К оферте надо готовиться заранее. Как правило, брокеры требуют, чтобы клиенты подавали документы на досрочное погашение или сообщали о своем желании хотя бы за 2 недели.

✔ Необходимо следить за новостями эмитента, накануне оферты он сообщает новую ставку купона, после чего инвестор принимает решение, стоит ли сохранить бумаги в портфеле или предъявить к досрочному погашению.

✔ Если вы решите предъявлять бумаги к оферте с помощью брокера, необходимо изучить условия именно вашего брокера — за сколько дней до оферты необходимо подать поручение, стоит ли это дополнительных денег и т. д.

✔ Поданное заявление не гарантирует прохождение оферты. Чтобы досрочно погасить облигацию необходимо в определенный день и определенное время выставить адресную заявку на имя эмитента в режиме переговорных сделок Московской биржи.

Обратный выкуп акций (Buy-back) – способ перекупить большие доли акций юридического лица у действующих собственников. Это предотвращает возникновение риска смены владельца организации или поглощения другими компаниями. Выкуп акций, или Buy-back, применяется только при накоплении достаточных свободных средств. Иначе потратить деньги на подобное руководители организации не решатся.

Buy-back решает также следующие задачи:

• Избавляет от лишней ликвидности.
• Позволяет поменять структуру капитала.
• Повышает стоимость акции.
• Увеличивает прибыль на цену акции.
• Помогает получить льготные налоговые сборы.
• Обеспечивает сотрудников компании акциями.

Существует три основных метода для проведения процедуры Buy-back:

1. Открытый рынок. Компания решившая использовать данный способ обратного выкупа акций на равных с другими инвесторами оставляет на бирже ордер на покупку ценных бумаг. Неизвестно, когда это произойдет и какова будет цена.
2. Тендерный выкуп акций по установленным ценам. Этот способ похож на предыдущий. Разница заключается в крупной доле выкупа за небольшой срок. Чаще всего сделка закрывается через несколько недель после публикации информации о ней. Цена акции фиксирована на рыночном уровне.
3. «Голландский» аукцион. Еще один вид тендерного выкупа акций. Отличия – в оглашении минимальной и максимальной стоимости за ценную бумагу. В этом случае акционеры влияют на итоговую цену акции. Если каждый из них укажет низкий показатель, то выкуп пройдет по соответствующему значению.

При сопоставлении трех указанных вариантов выкупа акций большее количество преимуществ оказывается у первого. Buy-back на открытом рынке прост в реализации и не позволяет разводить слухи по поводу спекуляций. Поэтому он самый популярный. Сложнее всего в реализации голландский вариант выкупа акций. Стоимость ценных бумаг известна заранее, но представлена в виде диапазона. Поэтому этот вид выкупа акций используется гораздо реже.

Оферта по акциям: что это, виды, примеры

Я упоминал выше, что делистинг – это не всегда плохо для компании. Есть несколько ситуаций, когда он приносит пользу:

1. Упрощается структура компании. Держателей акций становится меньше, решения принимаются оперативнее.
2. Исчезают расходы на листинг. Чтобы оставаться в списке биржи, предприятие платит членский взнос. Так, в случае NASDAQ компании перечисляют от $45 000 до $155 000 в год в зависимости от полной стоимости акций. При делистинге эта статья расходов исчезает.

Каждый процесс делистинга регламентирован. Чтобы миноритарии не потеряли деньги при уходе эмитента с фондовой биржи, законодательством предусмотрены следующие правила:

1. Предложение о покупке акций публикуется за 35 дней до конца процедуры делистинга.
2. Стоимость акций должна соответствовать цене на бирже за последние 6 месяцев.

Если какое-то из этих условий нарушено, миноритарии имеют право подать жалобу в Центробанк.

Для начала разобраться в его причинах. Я упоминал выше, что акционеры сохраняют за собой права на акции и могут продать их в любой момент. Поэтому важно понять, почему они изымаются из торгов, и стоит ли их продавать. После выяснения деталей есть несколько вариантов.

Это первая реакция, появляющаяся у инвесторов при новостях о делистинге. Они полностью продают акции и ищут другие инвестиционные инструменты.

Обратный выкуп акций (buy back): Что это такое, и в каких целях проводится

1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества.
Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного настоящим Федеральным законом.

2. Общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения.

Общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества.

3. Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

Акции, приобретенные обществом в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

4. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого должны поступить заявления акционеров о продаже обществу принадлежащих им акций или отзыв таких заявлений.

Если иное не установлено уставом общества, оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами. Срок, в течение которого должны поступить заявления акционеров о продаже обществу принадлежащих им акций или отзыв таких заявлений, не может быть менее чем 30 дней, а срок оплаты обществом приобретаемых им акций не может быть более чем 15 дней с даты истечения срока, предусмотренного для поступления или отзыва указанных заявлений. Цена приобретения обществом акций определяется в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

Последствия байбэка для акционеров

В любом случае, когда фирма проводит buyback, для компании эта история выгодна. Как правило, во время проведения процесса котировки вырастут, это является сильным мотивом.

Из-за чего котировки фирмы после проведения buy back растут? Из-за того, что сокращается число акции, увеличивается профит на одну акцию, это повышается показатели фирмы, тем самым заставляет вкладчиков выкупать бумаги. При этом, в результате проведения buy back фирма говорит о том, что сама же верит в свою значимость и возможности, поскольку способна выкупить акции.

Распространенная форма buy back − это когда высший менеджер фирмы приобретает ее акции. Как пример, АФК «Система» зимой прошлого года увеличила доверие вкладчиков к бумаге, котировки в такой ситуации пошли на повышение.

В США одной из причин проведения buy back, является оптимизация налоговых выплат. Поскольку с дивидендов выплачивается налогов больше, нежели с курсовой разницы между стоимостью приобретения/продажи. Вместе с этим в таком случае, присутствуют мажоритарные акционеры, которые очень близки к управлению фирмы, соответственно им очень интересен buy back, поскольку можно сэкономить на выплаченных налогах.

Существуют акции обычные и привилегированные. Компания может выпускать оба этих вида или же ограничиться только обычными. Объём привилегированных ценных бумаг не должен превышать 25% от общего их количества. Разница между двумя категориями заключается в порядке получения прибыли и возможности влиять на принятие важных для компании решений.

Обычные акции дают инвестору право участвовать в общем собрании акционеров — высшем органе управления акционерным обществом. Выплата дивидендов по таким акциям не гарантируется и осуществляется только после распределения премий между владельцами привилегированных акций.

Собственники привилегированных акций в управлении компанией участия не принимают (за исключением принятия решений о реорганизации или ликвидации предприятия), зато размер их дивидендов больше, чем у владельцев простых ценных бумаг. Соотношение премий по обычным и привилегированным акциям фиксируется в уставе акционерного общества. Кроме того, именно привилегированные акции имеют первостепенное право на получение выплат по итогам года.

Дополнительные преимущества предоставляет и общее количество ценных бумаг в собственности у одного акционера:

• 1% акций даёт возможность ознакомиться со списком прочих акционеров.
• 2% акций позволяют вносить вопросы в повестку общего собрания акционеров и предлагать кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию.
• 10% акций дают право на созыв внеочередного собрания акционеров и проведение аудиторской проверки.
• 25% + 1 акция — блокирующий пакет. Он позволяет отвергнуть на общем собрании решения, которые требуют для принятия согласия 75% акционеров (внесение изменений и дополнений в устав, реорганизация и ликвидация общества, а также другие вопросы, связанные с объявленными акциями и выкупом уже размещённых).
• 50% + 1 акция — контрольный пакет, дающий владельцу право самостоятельно принимать решения по всем остальным вопросам, обсуждаемым на общем собрании акционеров.
• 75% + 1 акция предоставляют держателю возможность принимать любые решения по управлению компанией.

Большинству женщин близость уже не нужна?

Нужна, как и ранее. Вопрос только в том, что больше никаких сдерживающих институтов нет.

Зато есть рынок продажи девственности. Особенность женской психики такова, что на секс у них действительно весьма специфичный взгляд.

Многие не могут получить удовольствие от соития. В силу разных причин. Это не только фригидность, но и психика. Ведь для того, чтобы получить удовольствие от секса, нужен крайне опытный партнёр. А не всегда такие попадаются на пути.

Да и пресловутый клиторальный оргазм, это совсем не то же самое. Что вагинальный. С либидо тоже все не так однозначно. Мужчина остается в состоянии размножения даже спустя неделю после операции. Грубо говоря.

У женщин же либидо это очень тонкий механизм, который может быть отключён практически по любому поводу.

Подмена понятия близости вместо общения, тоже стала своеобразной девушкой. Для женской сексуальности вопрос эмоций стоял всегда на первом месте. И все остальное на втором.

Для мужчины же, оргазм это вполне себе конкретный результат. И он достигается, зачастую, даже в не самом лучшем психическом состоянии.

Как реализуется преимущественное право

АО вправе приобретать и отчуждать свои акции. При нарушении обществом законодательства акционеры могут оспорить сделки в судебном порядке. На основании 208-ФЗ, если устав предполагает приобретение собственных акций, общество может это сделать. Уставом фирмы можно закрепить преимущественное право.

На собрании в любом случае нужно принять решение уменьшить УК в связи с уменьшением числа акций. Хотя такое право у общества есть, на практике сделать это бывает затруднительно. Процедура приобретения собственных акций достаточно сложная. Кроме того, законодательно введен ряд ограничений на такого рода действия. К примеру, в статьях 72 и 73 Федерального закона есть следующие ограничения:

• Приобретение акций обществом возможно, только если это прямо закреплено уставом, причем, данное решение должно быть принято соответствующем органом компании;
• Запрещено сокращать количество акций и уменьшать уставный капитал, если при этом номинал акций окажется ниже минимально возможного уставного капитала;
• Нельзя приобрести собственные акции, если при этом номинал акций в обращении окажется меньше, чем 90% уставного капитала компании;
• Приобретаемые акции общество должно оплатить денежными средствами, если иное не прописано в уставе.

Как оформляется требование на выкуп акций?

Для проведения процедуры выкупа необходимо подготовить пакет документов:

1. Протокол собрания акционеров на котором было принято решение о выкупе принадлежащих им ценных бумаг.
2. Договор, подтверждающий проведение независимой экспертизы.
3. Отчет о рыночной стоимости акций. Если одним из акционеров является государство, необходимо дополнительно предоставить заключение государственного контрольного органа о рыночной стоимости акций.
4. Протокол совета директоров об определении выкупной стоимости акций.
5. Сообщение о проведении общего собрания акционеров, с указанием порядка выкупа, стоимости акций.
6. Письменное требования акционеров о выкупе.
7. Бюллетень для голосования.
8. Протокол о результатах голосования.
9. Список акционеров, имеющих право выкупа, а также список акционеров, чьи требования были удовлетворены.
10. Журнал регистрации участников собрания.
11. Выписка, подтверждающая зачисление выкупленных акций на лицевой счет.

У инвесторов есть хорошая возможность для извлечения прибыли при программе обратного выкупа акций. Сам процесс начала выкупа уже является бычьим сигналом на покупку. В зависимости от объемов выкупаемых активов, движения цен могут быть достаточно существенными. Но как правило, процент выкупа ценных бумаг с рынка не очень высокий и рост котировок обычно носит краткосрочный эффект. Поэтому в основном это будет интересно для игроков, заключающих сделки на короткий период.

Но если компания производит данные процедуры с завидной регулярностью, постепенно уменьшая количество акции в свободном обращении, это сигнал присмотреться к бумагам для долгосрочных инвесторов. Впоследствии, в виду постоянного снижения предложений на продажу и постоянный спрос, котировки могут со временем неплохо выстрелить.

Вариантов несколько.

Процедура: как происходит покупка

Процедура БайБэк может проводиться путем открытого выкупа на рынке либо офертой (опционом). Первый и наиболее популярный способ — это выкуп ценных бумаг на открытом рынке. В этом случае он производится по текущим котировкам. Если скупка идет агрессивно, большими объемами – это провоцирует активный рост цены. При постепенном выведении акций рост котировок также более плавный.

Второй способ – выставление оферты акционерам. В ней указывается фиксированная цена, по которой предлагается выкуп. Она включает себя текущую рыночную котировку и определенную надбавку к ней.

Цена оферты действует в течение ограниченного времени. Если в это время происходит снижение котировок, то выкуп становится выгоден владельцу бумаг, если повышение – то эмитенту.

После выкупа акций эмитентом есть несколько вариантов дальнейших действий с ними:

• перевод их в категорию казначейских (не участвующих в голосовании и распределении дивидендов, но находящихся на балансе компании);
• аннулирование;
• перевыпуск с теми же регистрационными номерами через некоторое время.

Также есть вариант перевода их в категорию «квазиказначейских». Это акции, которые эмитент выкупил на баланс своей дочерней компании. В данном случае она становится фактически владельцем доли материнской организации, поскольку квазиказначейские бумаги дают право участия в управлении и получения дивидендов. Также по ним нет требования обязательного раскрытия информации об их количестве.

Возможные манипуляции и выгода для инвестора

Buy-Back, как правило, инициирует эмитент. Прежде чем осуществить его, он рассчитывает возможные выгоды. Одним из ярчайших примеров в России является «Норильск Никель», который трижды проводил Buy-Back собственных акций с целью повышения их рыночной стоимости. Эта операция дала положительный результат. При этом акции являлись активами самого эмитента, и прибыль от его дивидендов оставалась в компании. Это положительно повлияло на развитие финансового положения компании.

Так же Buy-Back акций осуществляли такие компании, как Аэрофлот, Лукойл, Роснефть и другие. «Аэрофлот» в 2018 году предложил обратный выкуп акций у минотариев (акционеров, чей объем пакета не позволяет участвовать в принятии управленческих решений), не согласных со сделкой о лизинге 50 воздушных судов. В этом же году «Лукойл» планирует посредством БайБэка увеличить дивидендные выплаты акционерам. А компания «Роснефть» произведет обратный выкуп с 2018 по 2020 годы впервые в своей истории. Процедура проводится совместно с программой снижения долговой нагрузки и уменьшения торговых обязательств. Байбэк выполняется не только крупными нефтяными и транспортными компаниями. С 2017 по 2020 годы оператор МТС планирует произвести выкуп акций на сумму порядка 20 млрд. рублей.

Обратный выкуп акций для эмитента является своеобразным инструментом манипуляции рыночной стоимостью. Уменьшая количество акций в обороте и увеличивая показатель прибыли на акцию, он привлекает инвесторов к своей деятельности, которые считают компанию надежной и прибыльной. При этом в реальности за высоким значением коэффициента нет стабильной экономической основы.

Также проблемная ситуация может возникнуть при существенном превышении предложения акций над спросом – возникает, когда эмитент проводит выкуп в небольшом объеме. В этом случае заявки всех желающих продать ценные бумаги удовлетворяются частично, что может привести к массовому сбросу невостребованных акций на рынок.

Голландский. Компания устанавливает минимальное и максимальное значение цены, по которым готова выкупить бумаги. Инвесторы могут выбрать любую цену из диапазона и продать акции. Но сначала исполняются заявки по более низкой цене.

Выкуп по фиксированной цене. Проводится напрямую у акционеров по цене выше рыночной. Обычно длится несколько недель.

Выкуп на открытом рынке. Здесь эмитент действует как обычный брокерский клиент: выкупает бумаги по рыночной цене. Такой выкуп может длится несколько месяцев или лет.

Что бывает с акциями в байбек и после него

Обычно инвесторы относятся к байбеку позитивно, потому что могут продать бумаги по цене, выше рыночной. И делают это.

Также байбек показывает, что компания уверена в своих результатах и считает свои бумаги недооцененными. Это повышает доверие и интерес к активу. Но иногда выкуп бумаг не стимулирует рост.

Например, акции «Магнита» (MGNT) во время байбека упали на 3,6%. А бумаги конкурента «Ленты» на Мосбирже (MOEX) за это же время подешевели на 23%. Получается, выкуп помог избежать просадки «Магнита».

Похожие записи:

• Договор дарения юридического лица физическому лицу налогообложение
• Благоприятные дни для работы с недвижимостью на 2023 год
• Объясняет юрист: Зачем вам межевой план участка