В каком порядке оплачивать уставный капитал ООО?
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «В каком порядке оплачивать уставный капитал ООО?». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Уставный капитал — обязательная составляющая любой организации, начинающей свою деятельность. Это не только живые денежные средства, но и различное имущество, акции и иные бумаги, имеющие ценность. Уставный капитал — это минимальная сумма финансов юридического лица, которая служит гарантом, что предприятие выполнит свои обязательства перед кредиторами.
Общие сведения об уставном капитале
Три составляющих уставного капитала:
- Реальные «живые» денежные средства.
- Имущество — компьютерная техника, производственные станки и оборудование, мебель, земельные участки, недвижимость, автомобили и другие транспортные средства.
- Ценные документы — векселя, акции.
Настоящими деньгами необходимо внести минимум 10 тысяч рублей. Остальную долю допустимо набрать с помощью ценных бумаг, интеллектуальных прав и имущества.
Уставный капитал складывается из размеров долей всех учредителей. Он влияет на объем прибыли для каждого участника процесса. Если Петренко П. Е. вложил в организацию 30 тысяч рублей, а уставный капитал составляет 120 тысяч рублей, то вкладчик сможет рассчитывать по умолчанию на ¼ прибыли компании. В учредительных документах возможно прописать иные условия выплаты дивидендов.
До недавнего времени минимальная сумма уставного капитала для любой формы юридического лица составляла всего 10 тысяч рублей. Сегодня действуют иные нормы. Законодательство устанавливает разные минимальные размеры уставного капитала для следующих форм организаций:
- ООО (общество с ограниченной ответственностью) — 10 000 рублей;
- публичное/непубличное акционерное общество — 100 000/10 000 рублей;
- государственная организация — 5000 минимальных размеров оплаты труда (МРОТ);
- муниципальная унитарная организация — 1000 МРОТ;
- банк с универсальной/базовой лицензией — 1 миллиард/300 миллионов рублей;
- предприятия по производству алкогольной продукции/водки — 10 миллионов рублей/80 миллионов рублей;
- страховые фирмы — минимум 120 миллионов рублей. Размер определяется объектом страхования.
Имущество, ценные документы и финансовые средства передаются в общий фонд по акту приема-передачи. Предварительно они проходят оценку у независимого эксперта для определения денежного эквивалента стоимости. Затем результаты утверждаются на собрании членов фирмы.
Как и когда оплачивается уставный капитал ООО
Эти и другие вопросы, касающиеся УК регулирует Закон №14-ФЗот 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Минимум 10 тысяч уставного капитала ООО нужно оплатить деньгами. Остальное – по желанию: либо тоже деньгами, либо материальными ценностями, имуществом, ценными бумагами, неимущественными правами. Но такую возможность предварительно нужно предусмотреть в договоре об учреждении ООО и в Уставе.
Чтобы вложиться в предприятие имуществом, нужно его сначала оценить. Это должен сделать независимый специалист. Передавать объект в уставный капитал ООО по стоимости выше чем оценочная, нельзя. Нельзя и сознательно завышать оценочную стоимость. В будущем, если возникнут трения, и выяснится факт завышения, отвечать за это перед законом будут и учредитель, и оценщик.
Проще всего оформить оплату вклада в УК денежными средствами. Деньги могут быть:
- перечислены на расчетный счет фирмы;
- внесены в кассу.
Уменьшение размера уставного капитала в 2021 году
Причины уменьшения могут быть следующие:
- Чистые активы, то есть разница между активами и пассивами, по итогам года оказались меньше суммы уставного капитала. Это недопустимо, поэтому владельцам фирмы придется уменьшать УК.
- Кто-то из участников вышел из общества или не оплатил вовремя свою долю, а никто из остальных участников не захотел купить освободившуюся часть.
- Участник вышел из ООО и потребовал свою часть. Но после выплаты действительной стоимости его доли чистые активы стали меньше суммы уставного капитала.Действительную стоимость можно выплачивать только с разницы между чистыми активами и УК. Если этой разницы не хватает, предприятию придется уменьшить капитал на недостающую сумму.
Пример: Некто Васильев хочет выйти из ООО «Успех». Доля Васильева 30%. Чистые активы общества по итогам года – 3 млн.руб., а уставный капитал 2,2 млн.руб.
Доля Васильева 900 тыс.руб., но после ее выплаты чистые активы сократятся до 2,1 млн.руб., а это меньше УК на 100 тысяч. Значит на эти 100 тысяч и нужно уменьшить уставник.
Процедура уменьшения:
- участники организуют собрание и принимают решение;
- в налоговую отправляется заявление по форме Р14002;
- в журнале «Вестник государственной регистрации» размещается объявление об уменьшении. Через месяц публикацию нужно повторить;
- после второй публикации в налоговую отправляется пакет документов для регистрации изменений в уставе (протокол собрания, устав в новой редакции, документ об оплате госпошлины, нотариально заверенное заявление по форме Р13001, доказательство публикации в журнале).
- ИФНС выдает документ об изменениях в ЕГРЮЛ.
Особенности формирования
Уставный капитал (УК) формируется на этапе создания организации. Информация о его объеме и особенностях распределения учредительских долей в нем подлежит обязательному внесению в устав компании — этим и объясняется происхождение термина «уставный капитал».
УК может быть образован из средств одного или нескольких учредителей предприятия. Определенный законом срок оплаты УК — 4 месяца с момента учреждения организации. Для акционерных обществ (АО) предусмотрен отдельный порядок оплаты УК, составленного из распределенных между учредителями акций. Не менее 50 % акций оплачиваются в трехмесячный срок после регистрации АО, оставшаяся часть средств вносится в течение следующих 9 месяцев.
В качестве оплаты УК могут быть внесены любые активы: наличные, безналичные деньги, ценные бумаги, имущество, имущественные права. Если в фонд вносятся неденежные активы, их стоимость предварительно подтверждается независимой экспертной оценкой, а процесс передачи их обществу фиксируется актами приема-передачи.
Минимальный размер фонда
Решение о размере уставного капитала принимается собственниками компании. Однако законом определена нижняя граница, которая не должна нарушаться при учреждении предприятия и образовании его фондов. Она зависит от организационно-правовой формы компании.
Минимальный размер УК составляет:
- для ООО, АО — 10 тысяч рублей;
- для ПАО (публичного АО) — 100 тысяч рублей;
- для кредитного учреждения с базовой лицензией — 300 миллионов рублей, с универсальной лицензией — 1 миллиард рублей;
- для микрофинансовой организации — 90 миллионов рублей;
- для государственного предприятия — 5 тысяч МРОТ (минимальных размеров оплаты труда);
- для муниципального унитарного предприятия — 1 тысяча МРОТ.
Порядок и способы оплаты
Внесение (оплата) доли в УК самостоятельно осуществляется каждым участником хозяйственного общества (ООО). Срок формирования УК, не превышающий предельного значения, устанавливается учредительным соглашением.
Однако механизм оплаты взносов денежными средствами ощутимо отличается от порядка пополнения капитала неденежными активами (например, движимым и недвижимым имуществом).
Чем и как можно оплатить свой взнос после регистрации ООО в соответствии с законом 14-ФЗ:
- наличными деньгами через кассу;
- внесением денег на расчетный счет ООО;
- материальным внеоборотными активами – оборудование, мебель, станки, любое движимое или недвижимое имущество, относящееся к основным средствам;
- нематериальные активы – программное обеспечение, ноу-хау.
Уставный капитал при ликвидации компании
При ликвидации ООО (или АО) учредители имеют право на возврат денежных средств, вложенных в уставный капитал на старте бизнеса. Они получают деньги после погашения задолженностей перед всеми кредиторами. Распределение уставного капитала ООО проходит в несколько этапов:
- Компенсации субъектам, пострадавшим по вине ликвидируемой компании.
- Выплата задолженностей по зарплате и пособиям сотрудникам организации.
- Закрытие обязательств перед государственным бюджетом (налоги и иные платежи).
- Оплата долгов другими кредиторами, не относящимся к первым трем (банки, контрагенты и тому подобное).
- Расчеты с участниками и совладельцами фирмы.
Минимальный размер уставного капитала ООО в 2019 году
Минимальный размер уставного капитала ООО — 10 000 рублей.
До 2008 года действовало сложное правило: размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины МРОТ (минимального размера оплаты труда), установленного федеральным законом на дату представления документов на государственную регистрацию общества. Эту сложную конструкцию исправил Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ. И сегодня минимальный уставный капитал определят статья 14 Федерального закона » Об обществах с ограниченной ответственностью», которая гласит: размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.
Было и есть очень много разговоров о том, что уставный капитал ООО увеличится. Зерно здравого смысла в этом предложении, конечно, есть. Сегодня уже всем очевидно, что минимальный уставный капитал в 10 000 рублей никакие интересы не гарантирует. Но пока на законодательном уровне эти поправки не приняты, минимальный размер уставного капитала в 2019 году остается без изменений — 10 000 рублей. При регистрации ООО можно ограничиться именно этой суммой.
Важно! Минимальный размер уставного капитала можно оплатить только деньгами (ст. 66.2 Гражданского кодекса РФ).
В каком виде вносят уставный капитал
Что может быть вкладом в уставный капитал? Некоторые начинающие бизнесмены до сих пор считают, что в компанию можно вкладывать не деньги, а офисные стулья или потрепанный ноутбук.
Так действительно было когда-то, но минимальный уставный капитал ООО с 2014 года должен быть внесен только денежными средствами. Это означает, что хотя бы 10 000 рублей в активах общества должны числиться в кассе или на расчетном счету, а не в виде имущества.
В дополнение к минимальному размеру в денежной форме внесение уставного капитала допускается имуществом, исключительными и другими интеллектуальными правами, правами по лицензионным договорам. Причем, учредители вправе установить в уставе виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты доли в уставном капитале. Это указано в статье 66.1 Гражданского кодекса РФ.
Если уставный капитал вносится имуществом, то надо получить его денежную оценку. Оценка проводится независимым оценщиком и утверждается протоколом общего собрания учредителей. Оценка имущественного вклада в уставный капитал ООО с единственным учредителем утверждается его единоличным решением.
Статья 66.2 Гражданского кодекса РФ особо оговаривает, что учредители не вправе утверждать денежную оценку имущественного вклада в размере, превышающем сумму, указанную независимым оценщиком.
Какой минимальный размер складочного капитала установлен для регистрируемого общества с ограниченной ответственностью?
Согласно закону основной фонд ООО составляется из номинальной стоимости долей его учредителей (статья 14 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года). И вся стоимость, и цена долей в нем определяется в рублях. Доли учредителей могут быть определены в процентном или дробном соотношении к общему размеру капитала.
Минимальный размер уставного капитала ООО составляет десять тысяч рублей. При этом по закону сумма основного фонда общества с ограниченной ответственностью должна быть такой, чтобы гарантировать интересы его кредиторов.
Важно!
С мая 2014 года у учредителей ООО нет необходимости вносить половину стоимости его уставного капитала до начала процедуры регистрации предприятия в налоговых органах (ФЗ №129 от 5 мая 2014 года).
Информация о размер учредительного фонда обязательно вносится в устав общества с ограниченной ответственностью. Помимо этого, уставом можно ограничить максимальную сумму, которая выступает в качестве складочного фонда организации. Такие сведения разрешено вносить, как при создании предприятия, так и в ходе его деятельности на основании единогласного решения, принятого на общем собрании участников ООО.
Что делать в случае пропуска учредителем срока, установленного на формирование складочного капитала ООО?
Законодательно (ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года) закреплено, что в том случае, если учредитель не оплатит свою долю в номинальном фонде организации в течение срока, определенного уставом, в полном объеме, то неоплаченная ее часть переходит к обществу с ограниченной ответственностью.
В подобной ситуации неоплаченная доли (или ее часть) должна быть продана обществом остальным его участникам или одному из них. Также она может быть предложена для покупки третьим лицам (возможность реализации доли людям, не входящим в состав участников ООО, можно ограничить в уставе предприятия).
По закону произвести реализацию доли необходимо в течение года после получения обществом с ограниченной ответственностью прав на нее. Если сделать этого в указанное время не получается, то непроданные доли (их части) через год должны быть погашены, а уставный капитал ООО уменьшен на стоимость неоплаченной доли.
Все изменения связанные с неоплатой доли, продажей неоплаченных долей, погашением непроданных частей учредительного обязательно вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц. Предусмотрена ли ответственность за несвоевременную оплату доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью.
Так как нарушение сроков внесения доли в уставный капитал влечет за собой определенный последствия (необходимость ее продажа, а иногда и погашения), закон закрепляет возможность привлечения к имущественной ответственности участника, не оплатившего свою часть основного фонда предприятия в определенный уставом период времени.
Важно!
Привлечение учредителя к ответственности за нарушение сроков внесения доли в уставный капитал должно быть закреплено в уставе ООО.
Также именно уставом определяется и размер штрафов или неустоек, которые выплачиваются обществу с ограниченной ответственностью учредителем, нарушившим сроки внесения своей части в основной фонд предприятия.
Если в учредительном документе организации подобная ответственность не установлена, то заставить учредителя выплатить штраф или неустойку при нарушении сроков внесения доли не получится.
Доли участников в уставном капитале компании
В долевом распределении УК организации есть несколько важных нюансов, в которых следует хорошо разобраться.
- Реальная и номинальная цена долей в уставном капитале.
Доли, вносимые в уставной капитал, всегда рассчитываются по номинальной цене, независимо от их фактической стоимости.
Пример: уставной капитал ООО «Ромашка» 100 000 рублей. Единственный учредитель этой компании решил продать 20 % своего предприятия за 5 миллионов рублей. Фактические расходы покупателя составят 5 миллионов рублей, но чисто юридически он получает номинальную долю в размере 20 % от 100 000 рублей УК.
ВАЖНО! Для реальной (действительной) стоимости доли берут в расчёт общую стоимость активов, которые в пропорции равны этой доле.
- Отчуждение долей.
Переход одной доли или её части к другому участнику называется отчуждением. Обычно такие переходы долей происходят при каких-либо сделках или на основании правопреемства или наследства.
- Продажа долей в УК.
Здесь все тонкости сосредоточены не на том, как продаётся та или иная доля, а кому она продаётся.
Если сделка происходит путём продажи определённой доли другому участнику организации, то между продавцом и покупателем заключается договор купли-продажи. Такую сделку регистрируют в ЕГРЮЛ. Если доля отходит третьему лицу, не имеющему никакого отношения к данному обществу, необходимо по закону соблюсти преимущественное право покупки внутренними участниками компании по уставу компании.
- Дарение долей.
Дарение той или иной доли регламентируется на основании документа о дарении. Преимущественное право здесь роли не играет.
Увеличение уставного капитала общества
Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.
Увеличение уставного капитала общества может осуществляться
-
за счет имущества общества,
-
за счет дополнительных вкладов участников общества,
-
если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества
Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества. Решение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.
При увеличении уставного капитала общества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей. Заявление о государственной регистрации изменений и иные документы для государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества, а также изменений номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества.
Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.
Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества.
Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.
По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, участники общества в счет внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к обществу.
Уменьшение уставного капитала общества
Общество вправе, а в некоторых случаях обязано уменьшить свой уставный капитал.
Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться
-
путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества
-
погашения долей, принадлежащих обществу.
Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.
Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.
Втечение трех рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.
Минимальный размер уставного капитала
Есть ряд родов деятельности, для которых сумма может отличаться, причем существенно.
Прежде всего, этот вопрос может регулироваться местными властями, но менее 10 тыс. рублей уставной капитал быть не может.
Кроме того, Законом предусмотрены следующие его суммы минимального размера для таких направлений деятельности:
- уставной капитал для страховых компаний, работающих в области медицинского страхования, составляет 60 млн. руб.;
- сумма для страховых компаний, ведущих свою деятельность не в области медицины, составляет 120 млн. руб.;
- для производителей спиртных напитков сумма уставного капитала составляет 80 млн. руб.;
- организаторы азартных игр должны вносить сумму в 100 млн. руб.;
- в зависимости от типа лицензии для небанковских организаций минимальный размер уставного капитала определяется в 90-180 млн. руб.;
- банковским организациям нужно вносить 300 млн. руб.
Размер уставного капитала акционерного общества
Для нового общества сумма запланированного уставного капитала формируется в зависимости от некоторых уточняющих факторов:
- публичным или непубличным является новое общество;
- специфика его производственной или коммерческой деятельности.
Многие предприятия, которые ориентированы на долгую и прибыльную работу, стремятся иметь как можно больший объем уставного капитала. Это повышает его устойчивость на переменчивом финансовом рынке и делает АО более привлекательным в глазах клиентов.
Сумму вложений все инвесторы заранее согласовывают между собой на учредительном собрании. Размер уставного капитала АО должен быть документально закреплен в уставе нового предприятия, а также:
- в учредительном договоре АО, если в создании участвует несколько человек;
- в решении об учреждении нового общества, если у него будет один собственник.
В зависимости от успешного ведения дел и поступлений денежных инвестиций от учредителей, других обстоятельств размер может изменяться в любую сторону.
Формирование уставного капитала АО
Законом определено, что после завершения регистрации нового АО не менее 50% его выпущенных акций оплачиваются учредителями в срок до 3-х месяцев. Остальная сумма вносится учредителями в течение года. Иногда в уставе может быть указан меньший период.
До внесения оплаты за первую половину акций общество не может осуществлять свою производственную деятельность. Оно ограничивается заключением сделок, связанных с организацией процесса учреждения (аренда помещения под офис, открытие счетов в банке и т.п.). При этом нарушение учредителями сроков оплаты может понести за собой штрафы или пеню. Акционеры, полностью или частично не оплатившие свою долю, также понесут ответственность по всем финансовым сделкам и операциям в пределах своей доли. В нее включена и неоплаченная часть.
Если новые вклады в уставный капитал АО вносятся в виде имущества, предварительную оценку дает наблюдательный совет акционерного общества. Дополнительно к определению рыночной стоимости привлекается независимый оценщик.