Предложили стать генеральным директором ООО риски

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Предложили стать генеральным директором ООО риски». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Номинальный, он же фиктивный или подставной, директор – это человек, который заранее знает, что не будет иметь возможности руководить компанией. Собственно, в предложениях типа «Работа номинальным директором» это и не скрывается. От номинала требуется только приличный внешний вид и изредка – присутствие на встречах с партнерами или в госучреждениях.

Признаки номинального директора ООО

Те, кто размещает такие предложения, уверяют, что ответственность по законодательству номинальному руководителю не грозит. При первых же проблемах с госорганами надо просто «сдать» то лицо, которое в реальности управляло организацией.

Такая возможность действительно предоставлена статьей 61.11 закона «О несостоятельности», но на практике ей не так просто воспользоваться. Истинные владельцы ООО сделают всё возможное, чтобы хотя бы часть субсидиарной ответственности была возложена на номинала. Поэтому не случайно так популярен поисковый запрос «номинальный директор ответственность».

Предлагают стать генеральным директором

Опыта работы в этой должности у меня нет, работодатель об этом знает. Организация зарегестрирована как ООО. Занимается продажей сопутствующих товаров. На счету у фирмы 12000 рублей, есть дебиторщики, кредиты и товар. Персонала нет, т.е. есть приходящий бухгалтер и генеральный директор. Какие риски связаны с вступлением в должность в такой фирме, и стоит ли на это соглашаться?

Если что, всегда можно уволится.

Если только не являться единственным учредителем и руководителем фирмы.

Тогда уволиться не так просто. Фирму можно закрыть, конечно. Но если там уже будут проблемы, то официально закрыть спокойно не получится. Останется только вариант закрытия через куплю-продажу.. Но он совсем не идеальный, особенно, если долги перед бюджетом будут тянуть не просто на административную ответственность.

Но в основном, я согласна с сообщением Лунной.

ППКС. Учредитель ООО только уставным капиталом, потому оно и Общество с ОГРАНИЧЕННОЙ ответственностью. По административным и уголовным делам отвечают только директор и гл. бухгалтер.

а штрафы выписывают на фирму или на директора?

Отказывайтесь и даже не думайте про это.
Вы полностью несете ответственность за всю фирму — и уголовную и материальную и т.д.
А подставят вас 99,9%.
Они только ищат таких дур — без опыта.которые ни чего в этом не понимают.

Я бы не стала так голословно утверждать, не зная ни людей, ни ситуации в целом, но девушке посоветовала бы просто все обдумать. Я не думаю, что она так глупа и наивна, чтобы не понимать все тех вышеописаных вещей, которые могут произойти. Могут и не произойти, конечно, но спокойствия она точно лишится. Червя сомнения ей уже подкинули, теперь, в случае ее согласия, ей придется постоянно проверять документы, постоянно следить за деятельностью этой фирмы, что, с кем, когда, какие конракты. А не дай бог, что-то сомнительное будет, так и сон потеряет.
Тут вопрос в другом: а нужна ли ей эта головная боль. Готова променять часть (а может и добрую ее половину, а может и больше) своей личной жизни на эту всю беготню?

Отказывайтесь и даже не думайте про это.
Вы полностью несете ответственность за всю фирму — и уголовную и материальную и т.д.
А подставят вас 99,9%.
Они только ищат таких дур — без опыта.которые ни чего в этом не понимают.

Боже мой,почему подставят-то?:)) не обязательно. просто человек,возможно,занимаясь одной и той же деятельностью,в силу причин,не обязательно,кстати криминальных, вынужден закрывать одно ООО и открывать другое . ну не может он третий раз регистрировать на себя фирму,возникает потребность в номинальном директоре.при открытии-закрытии конторы посредники,кстати,предлагают таких своих директоров,но, во-первых,их не всегда можно при необходимости найти,а во-вторых,на таких людях,как правило десяток фирм и в налоговой, у которой спискигородских номинальщиков есть:) не удается открыть-закрыть фирму(хотя не имеет права налоговая отказывать,открывай на себя хоть 50 контор по закону).
вот и требуется свежее лицо:) проблем с регистрацией и дальнейшим закрытием не будет.

Всем привет!
От руководства поступило предложение стать «формальным» генеральным директором ООО
О себе и о работе: работаю инженером в строительной компании( деревянное малоэтажное строительство), вот уже 1.5 года. За стрессоустойчивость и трудоголизм был отмечен должностью инженера — менеджера проектов — всех пинаю, чтобы работа двигалась, рисую несложные узлы, согласовываю технические условия по качеству продукции с поставщиками.

У нас имеется несколько ООО на УСН(не знаю насколько это важно) и по одному из них Ген. Директор хочет снять с себя обязанности.
Руководство предлагает стать директором формально — подписываю договора, распоряжения и т.д.
Я понимаю, что это огромная ответственность: на данное ЮЛ(Юр.Лицо) заключено несколько договоров, которые станут «висяками» — т.е. по ним будут штрафные санкции или суды, если не договоримся с Заказчиком.

Способы защиты бизнеса от подставного директора

Сотрудничество с номинальным директором связано не только с рисками в регистрации. Есть и другие. Например, хозяйственные – если подставной директор приглашен в работающую компанию. Формально у него есть полномочия для управления чужим бизнесом. Поэтому бизнес надо защитить. Способы индивидуальны. Их делят на три группы.

Первая – ограничения для фиктивного руководителя (см. таблицу 2).

Таблица 2. Примеры ограничений для номинального директора

Исправительные работы

Ваша подруга стала номинальным директором — это значит, что она числится директором на бумаге, но в жизни компанией не управляет. В нормативных документах таких людей называют подставными лицами. Быть подставным лицом в руководстве компанией — это преступление. Если его обнаружат, вашу подругу могут привлечь к уголовной ответственности по ч. 1 ст. 173.2 УК . Реального срока по этой статье нет, но могут назначить штраф от 100 тысяч рублей или исправительные работы.

Подставных лиц легко вычисляют. Например, это часто делают при вызове в налоговую инспекцию в ходе проверки квартальной декларации. Привлечь к уголовной ответственности можно уже за тот факт, что подруга отдала руководству предприятия свой паспорт и при этом понимала, что он нужен для ее регистрации в качестве директора. При этом фактически управлять компанией она не собиралась. То есть для этого даже не нужно кого-то обманывать, обналичивать деньги или заниматься мошенничеством.

У этого преступления формальный состав — считается, что его совершили уже в тот момент, когда предъявили паспорт, оформили у нотариуса доверенность или пришли в налоговую регистрировать компанию с подставным директором. Мотивы этих действий не имеют значения.

Функции и предназначение фиктивного руководства

Во время приёма на «должность» кандидату объясняют его полномочия и обязанности.

Одним из наиболее важных пунктов устного соглашения является разграничение имущественных прав и притязаний. Если подразумевается владение руководителя определённой долей собственности предприятия, то номинальный директор подписывает отказ от прав на распоряжение данным имуществом и получение прибыли от него.

Так, Иванов согласился на фиктивную руководящую должность в ООО «Миллион». Согласно уставу фирмы, он имеет право принимать решения от имени предприятия. На деле же он подписывает документы, согласно которым все имущественные права аннулируются, а все действия, связанные с принятием решений, становятся подотчётны Петрову (реальному учредителю и руководителю ООО «Миллион»). Иванов не имеет ни фирменных печатей, ни данных о расчетном счёте компании.

Приблизительный список подписываемых документов

1. Генеральная доверенность на ведение дел от имени ООО «Миллион».
2. Соглашение о расторжении трудового договора Иванова – с открытой датой, куда господин Петров (реальный владелец ООО «Миллион») в любой момент может вписать нужное число, месяц и год, уволив тем самым Иванова.
3. Оферта – предложение Иванова к Петрову приобрести долю в уставном капитале. Если что-то в сотрудничестве Иванова и Петрова не заладилось, Петров благодаря этому документу в любой момент сможет использовать своё преимущественное право на покупку доли.

Как понять, что руководитель номинальный ?

Номинальность директора компании всплывает при налоговых проверках ее контрагентов, а также во время банкротства компании.

Налоговые органы, пытаясь доказать недобросовестность налогоплательщиков, допрашивают лицо, указанное в ЕГРЮЛ в качестве директора его контрагента.

Номинальность руководителя — весомый довод инспекторов в налоговом споре.

Какие признаки подтверждают номинальность директора:

• лицо заявляет, что не являлось директором компании (например, регистрация осуществлялась по утерянному паспорту);
• гражданин прямо подтверждает, что передал свой паспорт для регистрации в ЕГРЮЛ за вознаграждение, но фактически компанией не руководил;
  -подтверждает свое руководство, но не может пояснить, чем занимается компания, рассказать о ее деятельности;
• сразу после назначения на должность гражданин передал руководство компанией по доверенности и больше делами компании не занимался.

Номинальный директор является руководителем только по документам, но фактически руководство компанией осуществляет совсем другое лицо.

Нюансы договора с руководителем

Как бы ни называлась должность, с точки зрения работодателя руководитель является таким же наемным лицом, как и другие сотрудники. Поэтому и положения трудового договора с директором, в общем-то, не слишком отличаются от соглашения с лицами, занимающими другие должности. Но все же есть некоторые особенности.

Договор с директором может заключить только организация. Имеется в виду, что физическое лицо не может нанять директора. То есть нет такого понятия, как «директор ИП», поскольку это не форма организации, а статус физлица. Главным руководящим и ответственным лицом в своем бизнесе является сам предприниматель.

Составляя договор с директором, следует руководствоваться нормами Трудового кодекса, законодательных актов РФ и своего региона, а также внутренними документами компании. Договор составляется в письменном виде и подписывается со стороны работодателя учредителем (если он один) или руководителем общего собрания акционеров (собственников).

Как и любой трудовой договор, соглашение с директором должно включать ряд обязательных положений:

• дату и место его заключения;
• название должности;
• описание должностных обязанностей;
• сведения о заработной плате и положенных руководителю компенсациях;
• информацию об испытательном сроке;
• реквизиты организации-работодателя и паспортные данные директора.

Обратите внимание! Испытательный срок применяется лишь в том случае, если условие о его наличии прописано в трудовом договоре.

Но есть особые пункты, которые должны фигурировать в контракте с директором, в отличие от других сотрудников:

• положение о коммерческой тайне и о том, какая мера ответственности наступит, если она будет разглашена;
• положение о компенсации в случае расторжения трудовых отношений с руководителем (эта сумма не может быть меньше заработка за 3 месяца);
• если заработная плата директора превысит четверть стоимости активов организации, контракт должен одобрить совещательный орган.

А вот положение о том, что директор несет материальную ответственность, в контракте совсем не обязательно. Дело в том, что это ответственность наступает в силу закона вне зависимости от того, прописаны эти положения в договоре или нет.

Как генеральный директор может отнять бизнес у собственника

Настоящая статья написана с целью предупреждения собственников бизнеса о возможных рисках в работе с топ менеджерами своих компаний.

Способ 1. Создание клона успешного бизнеса

Присвоить идеи и увести клиентов из компании получается не только у генерального директора. Но высшее руководство имеет власть, инструменты влияния и информацию. Ему легко организовать собственное дело, завладев самым важным – потребителями, и, соответственно, львиной долей прибыли, или полностью обанкротить имеющийся бизнес. Схема особенно распространена в сфере услуг, где не требуется больших начальных затрат на приобретение недвижимости, лицензий, дорогого промышленного оборудования.

Способ 2. Генеральный директор наживается на прибыли

Директору не обязательно разрушать бизнес собственников, чтобы регулярно наживаться на нем. К примеру, он может оплачивать лишние посреднические услуги, переводить часть прибыли подконтрольным организациям, сдавать в аренду помещения по заниженной цене, а подконтрольные ему лица договором субаренды будут передавать их третьим в разы дороже. Такую схему тяжело раскрыть, а она может привести к банкротству компании.

Способ 3. Перевести бизнес на аффилированные лица

Генеральный директор, в отсутствие надзора за своей деятельностью со стороны собственников, может перевести и персонал, и оборудование, и помещения на подконтрольную ему фирму.

Способ 4. Вывод активов компании

Генеральный директор может манипулировать бухгалтерской отчетностью в своих интересах. Вывод имущества компании происходит путем «раздувания» активов и снижения стоимости отчуждаемых объектов. Доказать схему и вернуть имущество весьма сложно.

Способ 5. Банкротство компании

Управляющий создает фиктивную задолженность перед подконтрольным ему лицом. Задолженность признается судом. Директор содействует финансовому регрессу предприятия, чтобы собственникам не оставалось ресурсов для отстаивания интересов. По достижению необходимого порога задолженность подтверждается в суде, а аффилированные лица генерального директора выступают с заявлением о банкротстве предприятия. В такой схеме часто страдают компании, состоящие в трудном или убыточном финансовом положении, у которых имеются крупные активы: земли, недвижимость, основные средства.

Способ 6. Генеральный директор становится единственным собственником

Такая схема сегодня применяется редко вследствие введения обязательного нотариального удостоверения сделок по отчуждению долей и протоколов собраний членов ООО. Но если один собственник вовремя не оплатил свою долю, а у него на оплату есть 4 месяца, он теряет ее. Генеральный директор может уничтожить документ об оплате доли, и присвоить ее себе.

Для противодействия возможным злоупотреблениям со стороны менеджмента существуют различные правовые механизмы, начиная от составления индивидуальных учредительных документов под реализацию конкретного коммерческого проекта, заканчивая судебными процедурами (взыскание убытков с директоров, оспаривание сделок, возбуждение уголовных дел).

Если Вам довелось оказаться в одной из описанных выше ситуаций, рекомендую как можно скорее обратиться ко мне за правовой помощью.

Зачем компании формальный (номинальный) директор?

Учредители могут привлечь формального (номинального) директора по разным причинам. Например:

• фактический собственник компании не вправе руководить компанией открыто (он дисквалифицирован или является госслужащим);
• надо избежать признака взаимозависимости между компаниями, управляемых одним человеком для исключения налоговых рисков;
• для сохранения специального режима налогообложения (УСН) необходимо раздробить одну крупную компанию на несколько небольших;
• с целью победы в госзакупках одной компании нужно создать видимость участия независимых друг от друга компаний, которые подают разные ценовые предложения, выше, чем у основной организации.

Ограничение полномочий номинального директора

Собственники ограничивают полномочия номинального директора разными способами:

• указывают в уставе ограничение суммы сделки, которую он может совершать без одобрения участников,
• генеральная доверенность оформляется на другое лицо,
• формальному директору ограничивают доступ к банковским счетам компании, ее печати и документации.

Как генеральный директор может отнять бизнес у собственника

Настоящая статья написана с целью предупреждения собственников бизнеса о возможных рисках в работе с топ менеджерами своих компаний.

Способ 1. Создание клона успешного бизнеса

Присвоить идеи и увести клиентов из компании получается не только у генерального директора. Но высшее руководство имеет власть, инструменты влияния и информацию. Ему легко организовать собственное дело, завладев самым важным – потребителями, и, соответственно, львиной долей прибыли, или полностью обанкротить имеющийся бизнес. Схема особенно распространена в сфере услуг, где не требуется больших начальных затрат на приобретение недвижимости, лицензий, дорогого промышленного оборудования.

Способ 2. Генеральный директор наживается на прибыли

Директору не обязательно разрушать бизнес собственников, чтобы регулярно наживаться на нем. К примеру, он может оплачивать лишние посреднические услуги, переводить часть прибыли подконтрольным организациям, сдавать в аренду помещения по заниженной цене, а подконтрольные ему лица договором субаренды будут передавать их третьим в разы дороже. Такую схему тяжело раскрыть, а она может привести к банкротству компании.

Способ 3. Перевести бизнес на аффилированные лица

Генеральный директор, в отсутствие надзора за своей деятельностью со стороны собственников, может перевести и персонал, и оборудование, и помещения на подконтрольную ему фирму.

Способ 4. Вывод активов компании

Генеральный директор может манипулировать бухгалтерской отчетностью в своих интересах. Вывод имущества компании происходит путем «раздувания» активов и снижения стоимости отчуждаемых объектов. Доказать схему и вернуть имущество весьма сложно.

Способ 5. Банкротство компании

Управляющий создает фиктивную задолженность перед подконтрольным ему лицом. Задолженность признается судом. Директор содействует финансовому регрессу предприятия, чтобы собственникам не оставалось ресурсов для отстаивания интересов. По достижению необходимого порога задолженность подтверждается в суде, а аффилированные лица генерального директора выступают с заявлением о банкротстве предприятия. В такой схеме часто страдают компании, состоящие в трудном или убыточном финансовом положении, у которых имеются крупные активы: земли, недвижимость, основные средства.

Способ 6. Генеральный директор становится единственным собственником

Такая схема сегодня применяется редко вследствие введения обязательного нотариального удостоверения сделок по отчуждению долей и протоколов собраний членов ООО. Но если один собственник вовремя не оплатил свою долю, а у него на оплату есть 4 месяца, он теряет ее. Генеральный директор может уничтожить документ об оплате доли, и присвоить ее себе.

Для противодействия возможным злоупотреблениям со стороны менеджмента существуют различные правовые механизмы, начиная от составления индивидуальных учредительных документов под реализацию конкретного коммерческого проекта, заканчивая судебными процедурами (взыскание убытков с директоров, оспаривание сделок, возбуждение уголовных дел).

Если Вам довелось оказаться в одной из описанных выше ситуаций, рекомендую как можно скорее обратиться ко мне за правовой помощью.

Неоправданные ожидания и стандарты

Предложение должности генерального директора часто сопровождается высокими ожиданиями и стандартами со стороны руководства, совета директоров и акционеров. Однако такие ожидания и стандарты могут быть неоправданными или нереалистичными, что влечет за собой различные риски для нового генерального директора и организации в целом.

• Перегрузка работы: Новому генеральному директору могут возложить слишком много обязанностей и задач, ожидая от него справления со всеми проблемами компании и достижения немедленных результатов. Это может привести к перегрузке работы и стрессу у нового руководителя, а также к снижению эффективности его руководства.
• Неосуществимые цели: Стандарты, установленные для нового генерального директора, могут быть слишком высокими и нереалистичными. Если организация ожидает от нового руководителя невозможных или неосуществимых целей, это может привести к демотивации и разочарованию нового генерального директора.
• Неясные ролевые ожидания: Руководство и совет директоров могут иметь неясные представления о том, какими должны быть роли и ответственности генерального директора. Если новому руководителю не дают четкого понимания своих обязанностей и ожиданий, это может привести к конфликтам и затруднениям в его работе.

Нереалистические ожидания и стандарты, связанные с предложением должности генерального директора, могут представлять серьезные риски для нового руководителя и организации в целом. Поэтому важно, чтобы руководство и совет директоров были реалистичными в своих ожиданиях и стандартах, предлагая должность генерального директора, и чтобы новый руководитель получил ясные ролевые ожидания и поддержку организации.

Похожие записи:

• Изменения в валютном законодательстве: либерализация или новые вызовы?
• Как оплатить штраф налоговой через Сбербанк Онлайн
• Переосвидетельствование инвалидности в 2024 году ребенка инвалида